En todo proceso de compraventa de empresas, existe una etapa que muchos empresarios subestiman y que, sin embargo, puede determinar no solo el precio final de la transacción, sino también su viabilidad completa: el due diligence.
Este proceso —conocido también como diligencia debida— es el análisis sistemático y exhaustivo que realiza un comprador antes de formalizar una adquisición. Su objetivo es verificar que la empresa target sea efectivamente lo que parece ser desde afuera: operacionalmente sana, financieramente consistente y jurídicamente ordenada.
En el mercado muchos procesos de venta se deterioran o terminan renegociándose a la baja precisamente porque el vendedor no anticipó qué aspectos revisaría el comprador y no se preparó adecuadamente para esa instancia.
Entender este proceso desde la perspectiva del comprador es, paradójicamente, una de las herramientas más valiosas para quien está del otro lado de la mesa.
Por qué el due diligence define el precio más allá de la valorización
Es habitual que los empresarios lleguen a un proceso de venta con una valorización en mano y expectativas claras de precio. Sin embargo, el valor que un comprador está dispuesto a pagar no depende exclusivamente de los múltiplos o del flujo de caja proyectado: depende en gran medida de lo que encuentre durante el proceso.
Cada hallazgo relevante —una contingencia tributaria no declarada, una concentración excesiva de clientes, un contrato clave que no está formalizado, pasivos laborales no provisionados— puede traducirse en un ajuste de precio, una cláusula de retención de fondos o, en casos extremos, en el abandono de la transacción.
Por el contrario, una empresa que llega bien preparada a este proceso transmite confianza, reduce la percepción de riesgo del comprador y fortalece la posición negociadora del vendedor.
Las áreas que cubre
En operaciones de due diligence, el proceso habitualmente se organiza en cuatro grandes áreas de análisis:
Due diligence financiero. Es el más extenso y detallado. El comprador analiza los estados financieros históricos, la calidad de los ingresos, la estructura de costos, el capital de trabajo, el nivel de deuda, las proyecciones y los supuestos que las sustentan. Una pregunta central en esta etapa es si el EBITDA reportado refleja la realidad del negocio o si incluye ajustes que no son sostenibles.
Due diligence legal. Se revisa la estructura societaria, los contratos vigentes con clientes y proveedores, los registros de propiedad, las marcas, las patentes, los litigios en curso y cualquier contingencia legal que pueda afectar la continuidad del negocio. La ausencia de contratos formalizados o la presencia de litigios no revelados son señales de alerta que pueden frenar una transacción.
Due diligence tributario. Se examina el cumplimiento de obligaciones fiscales, posibles contingencias ante el SII, estrategias de planificación tributaria que podrían ser cuestionadas y cualquier pasivo fiscal no reconocido en los estados financieros. Este componente es especialmente relevante en empresas medianas que han operado con estructuras informales.
Due diligence operacional y comercial. Se analiza el modelo de negocio, la dependencia de personas clave, la concentración de clientes o proveedores, la posición competitiva y la calidad del equipo de gestión. Un negocio que funciona exclusivamente alrededor de su fundador, o que depende de dos o tres clientes para el 70% de sus ingresos, presenta riesgos que el comprador necesariamente incorporará al precio o a las condiciones de cierre.
Los hallazgos más frecuentes que afectan las transacciones
En la práctica del due diligence M&A Chile, ciertos hallazgos aparecen de manera recurrente en operaciones del segmento de empresas medianas:
Descalce entre EBITDA reportado y EBITDA normalizado. Es común que el resultado operacional incluya gastos personales del dueño, activos que no son parte del negocio o ingresos no recurrentes. El comprador realizará ajustes para determinar el EBITDA «limpio» del negocio, lo que puede reducir significativamente la valorización inicial.
Contratos verbales o sin formalizar. Muchas empresas medianas operan con acuerdos informales con clientes o proveedores clave. Esto representa un riesgo real para el comprador, que no puede garantizar la continuidad de esos flujos post-adquisición.
Contingencias laborales. El manejo de honorarios, gratificaciones mal calculadas o contratos atípicos puede generar pasivos contingentes que el comprador descontará del precio o retendrá en un escrow hasta que se resuelvan.
Propiedad intelectual no registrada. Marcas, software o desarrollos propietarios no debidamente protegidos pueden representar un riesgo significativo en ciertos sectores.
Cómo prepararse para un due diligence antes de iniciar la venta
La preparación previa es, sin duda, el factor que más impacto tiene en el resultado de un proceso de due diligence. Empresas que inician conversaciones sin haber ordenado su información suelen enfrentar demoras, renegociaciones y, en algunos casos, la pérdida de compradores que pierden confianza en el proceso.
Algunas acciones concretas que mejoran significativamente la posición del vendedor:
- Auditar los estados financieros de los últimos tres años antes de iniciar el proceso.
- Formalizar contratos con clientes y proveedores relevantes.
- Revisar la situación tributaria y resolver contingencias identificables.
- Documentar acuerdos laborales y provisionar pasivos contingentes conocidos.
- Registrar marcas, patentes y propiedad intelectual vinculada al negocio.
- Elaborar un data room ordenado con información financiera, legal y operacional accesible.
Este proceso de preparación no solo reduce el riesgo de sorpresas durante la revisión del comprador, sino que también transmite profesionalismo y seriedad, atributos que tienen un impacto directo en la percepción de valor.
El rol de la asesoría especializada en M&A
En operaciones de compraventa de empresas, contar con asesoría especializada no es un lujo: es una condición para equiparar la asimetría de información que naturalmente existe entre un comprador institucional —que realiza múltiples adquisiciones— y un empresario que, en muchos casos, está vendiendo por primera vez.
Un asesor financiero experimentado en due diligence M&A acompaña al vendedor en la preparación del proceso, anticipa las preguntas del comprador, coordina a los asesores legales y tributarios, y gestiona el flujo de información de manera que no comprometa la continuidad del negocio durante la revisión.
Banmerchant asesora a empresas medianas en todas las etapas de procesos de fusiones y adquisiciones, incluyendo la preparación previa al due diligence, la estructuración del proceso de venta y la negociación de precio y condiciones de cierre. Con presencia en la red Global M&A —que opera en más de 35 países y 5 continentes— la firma conecta empresas chilenas con compradores estratégicos locales e internacionales.
Conclusión
El due diligence no es un trámite burocrático al final de un proceso de venta. Es la instancia en que el comprador convierte su interés en convicción —o en retiro. Entender qué se analiza, por qué se analiza y cómo prepararse adecuadamente puede marcar la diferencia entre concretar una transacción en condiciones óptimas o perder valor en la recta final.
Si está evaluando vender su empresa o estructurar un proceso de M&A, el equipo de Banmerchant puede acompañarlo desde la valorización inicial hasta el cierre de la transacción. Lo invitamos a contactarnos en www.banmerchant.cl para explorar su caso de manera confidencial.